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解散清算
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公司解散的程序

2018年12月11日  深圳私募基金律师
  公司解散的程序
  【企业设立篇】
  王某和陈某是一家纺织有限公司的大股东和实际经营者,分别占股权的40%和30%。由于2008年外贸形势不佳,公司经营困难,王、陈二人商定结束该公司的运作。他们该如何依法解散公司呢?
  律师点评:
  (一)解散公司的决定
  除法定情形外,可以股东会决议的形式决定解散公司。该股东会决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。因此,王某和陈某可以决定解散公司。
  在实际操作中,建议上述股东会决议一式数份,因为到税务、工商等部门办理注销事宜时有多处需提交该决议。
  (二)操作机构——清算组
  应当在解散事由出现(如股东会作出解散决议)之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
  (三)清算组的职权
  1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
  2.通知、公告债权人;
  3.处理与清算有关的公司未了结的业务;
  4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
  5.清理债权、债务;
  6.处理公司清偿债务后的剩余财产;
  7.代表公司参与民事诉讼活动。
  (四)清算期间的注意事项
  1.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。申报债权期间为债权人接到通知书之日起30日或公告之日起45日。
  2.在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
  3.清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。
  4.公司财产只有在支付完所有费用、工资、税款,清偿债务后,才可分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
  5.清算组发现公司财产不足清偿债务时,有向人民法院申请宣告破产的义务。
  6.清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
  (五)注销申报
  公司解散应办理社会保险注销(需提交解散决议)、国税部门注销(需提交解散决议)、地税部门注销(需提交解散决议和国税部门同意注销的批件,在此之前社会保险注销必须完成)、工商部门注销(需提交解散决议、清算报告,并在公告解散45天之后办理)、组织机构代码证注销(在工商部门注销完成后办理)等一系列的注销申报。

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