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兼并收购
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2019年外资并购审批程序是怎样的?外资并购的类型有哪些?

2019年6月17日  深圳私募基金律师

  并购投资,范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式,本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。

  高旭龙律师深圳私募基金律师,现执业于 ,不但拥有坚实的法学理论基础知识,而且也具有丰富的法律操作实践经历,擅长办理:公司法务等纠纷案件。从事律师工作始终秉承“正直、诚信、敬业”的执业理念,处理接受委托的每一个案件,勤于钻研法律、善于总结经验。深厚的法学功底、丰富的实践经验、良好的人品和过硬的业务能力,赢得了广大委托人的信任,获得委托人和社会各界人士的一致好评。

外资并购审批程序是怎样的?

  1、外国投资者并购设立外商投资企业申请书;

  2、投资者证件:

  (1)以境外公司投资的提交公司营业执照或商业登记证、注册证书、境外公司的股东、董事构成及法定代表人证明材料;

  (2)以自然人投资的提交个人身份证或护照(复印件);

  3、外方投资者资信证明(复印件);

  4、新公司投资申请表或合同(原件);

  5、新公司章程(原件);

  6、新公司董事会成员委派书(原件);

  7、新公司董事会名单及签名备案(不设董事会的提交企业法定代表人签名备案)(原件);

  8、新公司董事会成员身份证(复印件);

  9、股权并购协议书(原件)(外方投资者签名、中方企业法人签名并盖公司章);

  10、外国投资者购买境内公司股东股权或认购增资协议;

  11、被并购境内企业董事会或股东会转让股权决议;

  12、被并购境内企业营业执照及其各方所投资企业的营业执照(复印件);

  13、被并购企业验资报告、审计报告、资产评估报告(复印件);

  14、涉及中方是国有股权转让的,必须提交国有资产管理部门批准文件(原件);中方是集体企业需提交其主管部门同意函(原件);

  15、新公司名称工商登记核准(复印件);

  16、被并购公司职工安置计划;

  17、公司场所证件(租赁合同、房产证复印件);

外资并购的类型有哪些?

  1、按并购企业之间的行业关系划分

  横向并购相同行业的两个公司之间进行的并购,实质上也是竞争对手之间的合并。由于企业生产同类产品,或生产工艺相近,故可以迅速扩大生产规模,节约费用,提高通用设备使用效率,还可以通过共用采购、销售等渠道形成产销的规模经济。由于这种并购减少了竞争对手,容易破坏竞争,形成垄断的局面,因此横向并购常常被严格限制和监控。

  横向并购是出现最早的一种企业并购形式,在19世纪后期和20世纪初期,在西方企业并购高潮中,横向并购是主流并购形式,当前的并购浪潮也是以横向并购为主。

  纵向并购企业与供应厂商或客户的合并,即企业将同本企业紧密相关的生产、营销企业并购过来,以形成纵向一体化。实质上是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购。纵向并购可以使企业节约交易费用,有利于企业内部协作化生产。一般来说,纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高,因此,纵向并购一般很少会面临反垄断问题。在西方第二次并购浪潮中,纵向并购是主要并购形式。

  混合兼并指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购又有三种形态:在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购;对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购;生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。混合并购是企业实现多元化经营战略,进行战略转移和结构调整的重要手段,是西方第三次并购浪潮的主要形式。

  2、按支付手段划分,可分为现金收购、换股并购和综合收购

  现金收购是指收购公司支付一定数量的金钱,以取得目标权益,包括资产和股权。现金收购存在所得税的问题,这可能会增加收购公司的成本。

  换股并购是收购方通过向目标公司的股东发行本公司的新股票,以换取目标公司全部或大部分股票的并购方式。与现金收购不同,换股并购不需要支付现金,换股并购由于并购时增发了新股,所以并购双方股东在新合并公司的股权结构会发生变化,企业的控制权可能会发生转移。

  综合收购指在收购过程中,收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点,收购公司既可以避免支付过多的现金,保持良好的财务状况,又可以防止控制权的转移。

  高旭龙律师 广东深圳知名律师,承办公司法务案例近千件,经验丰富,在办理案件中可以快速找到使案件得到正确解决的法律关系的切入点,使案件解决的结果符合法律公正本意,并且使当事人的合法利益得到最大的保护。


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